6 القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة. قانون الشركات المساهمة

في العام الماضي، خضع التشريع الفيدرالي الذي ينظم سير أنشطة الشركات المساهمة لمراجعة كبيرة. وهكذا، خلال عام 2015، تم إجراء تغييرات على القانون رقم 208-FZ مرتين - في 29 يونيو و29 ديسمبر. تم اعتماد التعديلات التشريعية بسبب الحاجة إلى جعل أحكام القانون المذكور متوافقة مع أحكام القانون المدني الحالي للاتحاد الروسي. دخلت حصة الأسد من التعديلات المعتمدة حيز التنفيذ في يوليو من العام الماضي، ومع ذلك، فإن التعديلات المتعلقة بإجراءات الدعوة، وتفاصيل إعداد وعقد الاجتماع العام لن تدخل حيز التنفيذ إلا في يوليو من هذا العام. ما الذي تغير بالضبط في تشريعات الأسهم الحالية سيتم مناقشته في هذه المقالة.

حق الشفعة في شراء الأسهم.

ووفقا للنسخة الجديدة من الوثيقة، لم يعد هذا الحق ينطبق تلقائيا. لذلك، فإن إمكانية استخدام حق الشفعة في شراء الأوراق المالية عندما يتم نقلها من قبل أحد المساهمين إلى أطراف ثالثة يجب الآن أن يتم ذكرها مباشرة في أحكام ميثاق الشركة. إلى جانب ذلك، قد يتضمن الميثاق أيضًا شرطًا بشأن الحاجة إلى الحصول على موافقة المساهمين الآخرين عند نقل الأوراق المالية للشركة إلى أطراف ثالثة.

حق الشفعة في إطار مسألة إضافية.

قد تحتوي الآن أحكام ميثاق شركة مساهمة غير عامة على شروط تنص على أن المساهمين ليس لديهم حق الشفعة في شراء الأسهم الصادرة كجزء من إصدار إضافي.

وضع المجتمع.

ووفقا للنسخة المحدثة من القانون، أصبح لدى المساهمين في الشركة الآن الفرصة لتغيير وضع الشركة المساهمة من شركة غير عامة إلى عامة، أو العكس. في الحالة الأولى، سيكون من الضروري تسجيل نشرة إصدار الأسهم والدخول في اتفاق بشأن إدراجها، وفي الحالة الثانية، الحصول على إذن من البنك المركزي لرفض الكشف عن المعلومات وسحب الأوراق المالية من التداول العام.

موافقة المسجل.

وفقا للفن. 9 من القانون المذكور أعلاه، لا يمكن إنشاء شركة مساهمة عامة دون موافقة المسجل، أي شخص مستقل سيُعهد إليه بالحفاظ على سجل المساهمين.

إمكانية تشكيل أغلبية أكثر صرامة.

قد ينص ميثاق الشركة المساهمة غير العامة على الحاجة إلى أغلبية أكثر صرامة من الأصوات في الاجتماع لاتخاذ قرارات معينة عما ينص عليه القانون. وإلى جانب ذلك، فقد توسعت إلى حد ما قائمة القضايا التي يمكن التصويت عليها بالإجماع حصرا. على سبيل المثال، لن يكون من الممكن إجراء تغييرات كبيرة على ميثاق شركة مساهمة دون قرار بالإجماع.

عاصمة.

وفقا للفن. 26 من هذا القانون، يتم تحديد حجم الحد الأدنى لرأس المال المصرح به لشركة مساهمة عامة عند 100 ألف روبل، وبالنسبة لشركة مساهمة غير عامة - 10 آلاف روبل.

حقوق إضافية لحاملي الأوراق المالية المفضلة.

من الممكن أن يضمن ميثاق الشركات المساهمة غير العامة حقوقًا إضافية لأصحاب الأوراق المالية المفضلة. مثال على هذا الحق هو إمكانية الحصول على حقوق التصويت من قبل صاحب الأسهم المفضلة على القضايا التي تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام.

الاجتماعات العامة.

وأوضح القانون بعض ملامح انعقاد وعقد الجمعية العمومية. (الآيات 52-54، 55، 58، 62). ولن تدخل بعض هذه الأحكام حيز التنفيذ إلا في يوليو من هذا العام.

بيع أسهم للشركة.

وأوضح القانون أسباب وإجراءات إعادة شراء الشركة للأوراق المالية (المواد 72، 75، 76). وستدخل بعض هذه الأحكام حيز التنفيذ في الأول من يوليو من هذا العام.

شراء حزم ترويجية كبيرة.

لقد أوضح القانون وأكمل إلى حد ما إجراءات شراء حصص كبيرة في الشركات المساهمة العامة (الفصل 10.1). وستدخل معظم الأحكام الجديدة حيز التنفيذ في يوليو من هذا العام.

التدقيق الإلزامي.

ومن الآن فصاعدا، أصبح التدقيق إلزاميا لجميع الشركات المساهمة، بما في ذلك الشركات غير العامة.

القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (بصيغته المعدلة في 13 يونيو 1996 و24 مايو 1999 و7 أغسطس 2001 و21 مارس و31 أكتوبر 2002 و27 فبراير 2003 و24 فبراير ، 6 أبريل، 2، 29 ديسمبر 2004، 27، 31 ديسمبر 2005، 5 يناير، 27 يوليو، 18 ديسمبر 2006، 5 فبراير، 24 يوليو، 1 ديسمبر 2007، 29 أبريل، 30 ديسمبر 2008) تم اعتماده بواسطة مجلس الدوما في 24 نوفمبر 1995 الفصل الأول. أحكام عامة المادة 1. نطاق تطبيق هذا القانون الاتحادي المادة 2. الأحكام الأساسية بشأن الشركات المساهمة المادة 3. مسؤولية الشركة المادة 4. اسم الشركة وموقع الشركات المادة 5. فروع الشركة ومكاتب تمثيلها المادة 6. الشركات التابعة والشركات التابعة المادة 7. الشركات المفتوحة والمغلقة الفصل الثاني. تأسيس الشركة وإعادة تنظيمها وتصفيتها المادة 8. إنشاء الشركة المادة 9. تأسيس الشركة المادة 10. مؤسسو الشركة المادة 11. ميثاق الشركة المادة 12. إدخال التغييرات والإضافات على ميثاق الشركة أو الموافقة على ميثاق الشركة في طبعة جديدة المادة 13. تسجيل الدولة للشركة المادة 14. تسجيل الدولة للتغييرات والإضافات على ميثاق الشركة أو ميثاق الشركة في طبعة جديدة المادة 15. إعادة تنظيم المادة 16. الشركة اندماج الشركات المادة 17. انتساب الشركة المادة 18. تقسيم الشركة المادة 19. فصل الشركة المادة 19.1. ميزات تقسيم الشركة أو انفصالها الذي يتم بالتزامن مع الاندماج أو الاستحواذ المادة 20. تحويل الشركة المادة 21. تصفية الشركة المادة 22. إجراءات تصفية الشركة المادة 23. توزيع ممتلكات الشركة المصفاة بين المساهمين المادة 24. إتمام تصفية الشركة الفصل الثالث. رأس المال المصرح به للشركة. الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى للشركة. صافي أصول الشركة المادة 25. رأس المال المصرح به وأسهم الشركة المادة 26. الحد الأدنى لرأس المال المصرح به للشركة المادة 27. الأسهم المعلنة والمصرح بها للشركة المادة 28. زيادة رأس المال المصرح به للشركة المادة 29. تخفيض رأس المال المصرح به للشركة المادة 30. إخطار الدائنين بتخفيض رأس المال المصرح به للشركة المادة 31. حقوق المساهمين - أصحاب الأسهم العادية للشركة المادة 32. حقوق المساهمين - أصحاب الأسهم الممتازة للشركة المادة 33. السندات والأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار الخاصة بالشركة المادة 34. سداد قيمة الأسهم والأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار الخاصة بالشركة عند طرحها المادة 35. أموال وصافي أصول الشركة الفصل الرابع. طرح الشركة للأسهم والأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار المادة 36. سعر طرح أسهم الشركة المادة 37. إجراءات تحويل الأوراق المالية ذات درجة الإصدار الخاصة بالشركة إلى أسهم المادة 38. سعر طرح الأوراق المالية ذات درجة الإصدار المادة 39 طرق الشركة لطرح الأسهم والأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار للشركة المادة 40. ضمان حقوق المساهمين عند طرح الأسهم والأوراق المالية ذات درجة الإصدار الخاصة بالشركة القابلة للتحويل إلى أسهم المادة 41. إجراءات ممارسة حق الشفعة في شراء الأسهم والأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم الفصل الخامس. أرباح الشركة المادة 42. إجراءات دفع أرباح الأسهم من قبل الشركة المادة 43. قيود دفع أرباح الأسهم الفصل السادس. سجل المساهمين في الشركة المادة 44. سجل المساهمين في الشركة المادة 45. القيد في سجل المساهمين في الشركة المادة 46. مستخرج من سجل المساهمين في الشركة الفصل السابع. الاجتماع العام للمساهمين المادة 47. الاجتماع العام للمساهمين المادة 48. اختصاص الاجتماع العام للمساهمين المادة 49. قرار الاجتماع العام للمساهمين المادة 50. الاجتماع العام للمساهمين في شكل تصويت غيابي المادة 51. الحق في المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين المادة 52. معلومات حول عقد اجتماعات الاجتماع العام للمساهمين المادة 53. مقترحات جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين المادة 54. التحضير للاجتماع العام للمساهمين المادة 55. الاجتماع العام غير العادي للمساهمين المادة 56. عمولة الفرز المادة 57. إجراءات مشاركة المساهمين في الاجتماع العام للمساهمين المادة 58. نصاب الاجتماع العام للمساهمين المادة 59. التصويت في الاجتماع العام للمساهمين المادة 60. التصويت في الاقتراع المادة 61. فرز الأصوات خلال يتم التصويت عن طريق الاقتراع المادة 62. محضر الاجتماع وتقرير نتائج التصويت المادة 63. محضر الاجتماع العام للمساهمين الفصل الثامن. مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة والهيئة التنفيذية للشركة المادة 64. مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة المادة 65. اختصاص مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة المادة 66. الانتخابات مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة المادة 67. رئيس مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة المادة 68. اجتماع مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة المادة 69. الهيئة التنفيذية للشركة الشركة. الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير، المدير العام) المادة 70. الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية) المادة 71. مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة، والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (المدير، المدير العام) و (أو) أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية)، منظمة الإدارة أو مدير الفصل التاسع. استحواذ الشركة على الأسهم المصدرة واستردادها المادة 72. استحواذ الشركة على الأسهم القائمة المادة 73. القيود المفروضة على استحواذ الشركة على الأسهم القائمة المادة 74. توحيد وتقسيم أسهم الشركة المادة 75. استرداد الأسهم بواسطة الشركة الشركة بناءً على طلب المساهمين المادة 76. إجراءات ممارسة المساهمين لحق المطالبة باسترداد أسهم الشركة من خلال أسهمهم المادة 77. تحديد سعر (التقييم النقدي) للممتلكات الفصل العاشر. المعاملات الرئيسية المادة 78. الصفقة المادة 79. إجراءات الموافقة على الصفقة الكبرى المادة 80. ألغيت اعتبارا من 1 يوليو 2006 الفصل الحادي عشر. المصلحة في الشركة التي تقوم بالمعاملة المادة 81. المصلحة في الشركة التي تجري المعاملة المادة 82. معلومات حول المصلحة في الشركة التي تجري المعاملة المادة 83. إجراءات الموافقة على المعاملة التي توجد فيها مصلحة المادة 84. عواقب عدم الامتثال لمتطلبات المعاملة التي توجد فيها مصلحة الفصل XI.1. الاستحواذ على أكثر من 30 بالمائة من الأسهم في شركة مفتوحة المادة 84.1. العرض الطوعي للاستحواذ على أكثر من 30 بالمائة من أسهم شركة مفتوحة المادة 84.2. العرض الإلزامي لشراء أسهم شركة مفتوحة، بالإضافة إلى الأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار القابلة للتحويل إلى أسهم شركة مفتوحة المادة 84.3. مسؤوليات المجتمع المفتوح بعد تلقي العرض الطوعي أو الإلزامي. إجراءات قبول العرض الطوعي أو الإلزامي المادة 84.4. تغيير العرض الطوعي أو الإلزامي المادة 84.5. العرض المتنافس المادة 84.6. إجراءات اتخاذ القرارات من قبل الهيئات الإدارية لشركة مفتوحة بعد تلقي عرض طوعي أو إلزامي المادة 84.7. الاسترداد من قبل شخص حصل على أكثر من 95 بالمائة من أسهم شركة مفتوحة، والأوراق المالية لشركة مفتوحة بناءً على طلب أصحابها المادة 84.8. استرداد الأوراق المالية لشركة مفتوحة بناءً على طلب شخص حصل على أكثر من 95 بالمائة من أسهم شركة مفتوحة المادة 84.9. سيطرة الدولة على شراء الأسهم في شركة مفتوحة المادة 84.10. مميزات المحاسبة عن الأسهم الممتازة الفصل الثاني عشر. السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة المادة 85 لجنة التدقيق (مراجع الحسابات) للشركة المادة 86. مدقق حسابات الشركة المادة 87. اختتام لجنة التدقيق (مراجع الحسابات) للشركة أو مدقق حسابات الشركة الفصل الثالث عشر. المحاسبة وإعداد التقارير، وثائق الشركة. معلومات عن الشركة المادة 88. التقارير المحاسبية والمالية للشركة المادة 89. تخزين مستندات الشركة المادة 90. توفير المعلومات من قبل الشركة المادة 91. توفير المعلومات من قبل الشركة للمساهمين المادة 92. الإفصاح الإلزامي عن المعلومات من قبل الشركة الشركة المادة رقم 93. معلومات عن الأشخاص التابعين للشركة الفصل الرابع عشر. الأحكام النهائية المادة 94. دخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ

يتطلب القانون الاتحادي رقم 208 بشأن الشركات المساهمة إجراء تغييرات جدية في هيكلها. توفر بعض التغييرات وضوحًا لفهم الأحكام القانونية، بينما أدخل البعض الآخر أحكامًا جديدة في القانون. كان للتحسينات في القانون تأثير مفيد على أنشطة الشركات المساهمة والمحاكم والمحامين.

اعتمد مجلس الدوما قانون الشركات المساهمة في 24 نوفمبر 1995. ينظم القانون الاتحادي رقم 208 حقوق والتزامات المساهمين، ويساعد أيضًا في حماية مصالحهم. ينظم القانون قضايا مثل وثائق الشركات المساهمة وأرباح الأسهم والسجلات وما إلى ذلك.

يجيب القانون الاتحادي رقم 208 على الأسئلة المتعلقة بإجراءات إنشاء وتصفية وإعادة هيكلة شركة مساهمة. وينطبق القانون على جميع هذه المنظمات في روسيا.

يحتوي القانون الاتحادي 208 على 14 فصلاً و94 مادة:

• الأحكام العامة؛
• إنشاء وتحويل وتصفية الشركات المساهمة؛
• رأس مال الشركة المساهمة وفقًا للميثاق (الأسهم والسندات وما إلى ذلك)؛
• توزيع الأسهم والأوراق المالية الأخرى (قانون سوق الأوراق المالية)؛
• أرباح (أرباح) الشركة المساهمة؛
• سجل هيئة الأوراق المالية؛
• إجراءات اجتماع المساهمين؛
• صلاحيات وإجراءات اجتماع مجلس الإدارة؛
• إعادة شراء الأسهم، الخ.

أحدث التعديلات على القانون الاتحادي رقم 208 مؤرخة في 3 يوليو 2016. دخلت جميع التغييرات في القانون حيز التنفيذ في 1 يناير 2017.

القانون الاتحادي رقم 208 بشأن هيئة الأوراق المالية

يمكنك تنزيل القانون الاتحادي FZ-208 "بشأن الشركات المساهمة" باستخدام ما يلي.

سيكون نص قانون الشركات المساهمة مفيدًا للدراسة من قبل المحامين والمحاكم وبالطبع الشركات المساهمة. وقد دخل الإجراء الجديد حيز التنفيذ منذ بداية عام 2017 ويخضع لأحكام معدلة.

تعرف أيضًا على التغييرات التي مررت بها أثناء خدمتك.

التغييرات الأخيرة

وفقًا للتغييرات الأخيرة التي تم إجراؤها على القانون الاتحادي رقم 208 في يوليو 2015، بدأ تسمية الشركات المساهمة المغلقة والمفتوحة بالشركات المساهمة "العامة" و"غير العامة"، باختصار - PJSC وJSC، على التوالي. شركة مساهمة مفتوحة، أي عامة، هي شركة مساهمة تستوفي معايير معينة - على سبيل المثال، توفر أسهمًا في الملكية العامة لعدد غير محدود من الأشخاص. تضطر PJSC، فيما يتعلق بالتغييرات الجديدة في القانون، إلى إجراء تغييرات حالية على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية) وتغيير الميثاق. أما مجالس الخدمات المشتركة المتبقية فهي معفاة بموجب القانون من الالتزام بإجراء التغييرات؛ ولم يحدد التشريع موعدًا نهائيًا محددًا لها.

ينص القانون الاتحادي رقم 208 على أنه يتعين على جميع الشركات المساهمة إجراء تدقيق كل عام ودعوة متخصص مناسب للقيام بذلك. بعد كل اجتماع للمساهمين، يجب إرسال نتائج التصويت في غضون 4 أيام. لانتهاك هذه القاعدة، ينص القانون على غرامة - من 500000 إلى 1 مليون روبل.

هذه هي التغييرات الرئيسية التي تم إجراؤها على القانون الاتحادي رقم 208 بشأن هيئة الأوراق المالية.

خلق

تنظم المادتان 8 و9 من القانون الاتحادي رقم 208 إجراءات إنشاء شركة مساهمة. يتم تأسيس الشركة المساهمة بطريقتين:

• من الصفر
• من خلال إعادة تنظيم الكيان القانوني (التقسيم، الاندماج، وما إلى ذلك).

وفقًا للقانون الاتحادي رقم 208، يتم اعتبار المنظمة منشأة عندما تخضع لتسجيل الدولة.

لكي تبدأ لجنة الأوراق المالية في العمل بشكل صحيح، يجب الحصول على موافقة جميع المؤسسين ويجب تسجيل هذه الحقيقة. يمكنك التعبير عن موافقتك أو عدم موافقتك عن طريق التصويت المباشر في الاجتماع العام للمؤسسين. ويلزم تصويت ثلاثة أرباع لانتخاب مراجع الحسابات ومراجع الحسابات ومجالس الإدارة. يجب إبرام اتفاقية مكتوبة تحدد معلومات عامة - رأس المال المصرح به، ونوع الأسهم، وإمكانية تدخل المستثمرين الأجانب في شؤون الشركة المساهمة.

يصف القانون الاتحادي 208 العديد من القواعد والمتطلبات التي يجب أن تمتثل لها إجراءات تشكيل شركة مساهمة. إن إنشاء شركة مساهمة هي عملية شاقة وطويلة.

تصفية

يتناول قانون تصفية هيئة الأوراق المالية المواد من 21 إلى 24. وهي تتعلق بالفصل الثاني من القانون الاتحادي رقم 208. يوفر القانون المعلومات التالية:

• تتم تصفية الشركة المساهمة على أساس طوعي أو بقرار من المحكمة إذا كانت هناك أسباب منصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي؛
• يقوم مجلس الإدارة الحالي بإنشاء لجنة لتصفية الشركة المساهمة، والتي تتخذ قرارًا بشأن هذه المسألة؛
• بعد إنشاء اللجنة، يتم نقل جميع وظائف إدارة الشركة المساهمة إليها؛
• وستعمل نفس اللجنة أمام المحكمة أثناء التصفية على أساس قانوني.

تنظم المادة 22 من القانون الاتحادي 208 أنه بعد اتخاذ القرار بتصفية الشركة المساهمة، يجب سداد مستحقات الدائنين، إن وجدوا. إذا لم يكن هناك تمويل كاف لسداد الديون للدائنين، تتبع عملية بيع العقار. ويتم توزيع جميع الأموال المتبقية، بعد سداد الدين، على المساهمين.

تعتبر الشركة المساهمة قد توقفت عن الوجود عند إجراء الإدخال المقابل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، وفقًا للمادة 24 من القانون الاتحادي رقم 208.

الشركة المساهمة هي نوع شائع إلى حد ما من المؤسسات التجارية. يتم تنظيم أنشطة هذه السلطات بموجب القانون الاتحادي 208-FZ، والذي سيتم مناقشة أحكامه بالتفصيل في هذه المقالة.

نطاق تطبيق القانون

ما هي الشركة المساهمة بموجب القانون 208-FZ؟ تنص المادة الثانية من القانون المعياري على تعريف تكون بموجبه هذه الشركة منظمة تجارية ينقسم رأس مالها المصرح به إلى عدة أجزاء في شكل أسهم خاصة. هذه الأسهم مملوكة لأعضاء الشركة.

تم إنشاء القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" لتنظيم عمليات تشكيل وإعادة تنظيم وتصفية وتسجيل السلطات المعنية. تحدد أحكام القانون القواعد المتعلقة بسلطات ووظائف ومسؤوليات وحقوق المساهمين الذين يشكلون المنظمة. وهنا يتم تحديد الوضع القانوني للشركة المساهمة، ويتم ضمان حريات وحقوق ومصالح أعضائها. تنطبق أحكام القانون على جميع الشركات المساهمة الموجودة على أراضي الاتحاد الروسي.

أحكام عامة للقانون

إن المفهوم والوضع القانوني لشركة المساهمة منصوص عليه في المادة 2 من القانون التنظيمي المقدم. وفقًا للقانون، تعتبر هذه الشركة كيانًا قانونيًا ولها عدد من الحقوق والالتزامات المدنية. لا ينبغي أن يكون أعضاء المجتمع مسؤولين عن التزامات المنظمة. ومع ذلك، فإنهم جميعًا يتحملون مخاطر الخسارة التي قد تكون مرتبطة بأنشطتهم المهنية. ولا يمكن أن تكون حدود هذه المخاطر أكبر من قيمة الأسهم المشتراة من قبل المساهمين.

يتعين على جميع المساهمين تحمل المسؤولية العامة عن الأسهم غير المدفوعة بالكامل. وفي الوقت نفسه، يتمتع أعضاء الشركة بفرصة الاستيلاء على الأسهم التي يمتلكونها دون موافقة الأعضاء الآخرين في المنظمة.

ووفقاً للقانون، لا يجوز إنشاء شركة مساهمة دون الحصول على إذن خاص وشهادة تسجيل من الهيئات الحكومية العليا. يجب أن يكون لأي هيئة مساهمة ختمها الخاص ورأسيتها وشعارها وطوابعها.

توفير المعلومات

وفقا للمادة 4 من القانون الاتحادي المعني، يجب أن يكون لدى أي شركة مساهمة اسم شركة باللغة الروسية - بشكل كامل أو مختصر. يجب أن يصف اسم المنظمة بإيجاز نوع نشاطها المهني. بالإضافة إلى الاسم، يجب على الشركة تقديم معلومات كاملة عن موقعها. وفي الوقت نفسه، يجب ألا تتعارض البيانات المحددة أثناء تسجيل الحالة مع الموقع الحقيقي للمنظمة.

وتتحدث المادة 3 من القانون عن مسؤولية المجتمع. وبالتالي، يجب أن تكون المنظمة المساهمة مسؤولة عن جميع المهام والالتزامات الموكلة إليها. وفي الوقت نفسه، فإن الشركة نفسها ليست مسؤولة عن التزامات أعضائها.

ويمكن أيضًا مساءلة المساهمين أنفسهم. وبالتالي، يجب على أعضاء المنظمة دفع الإعانات في الحالات التي يتم فيها إعلان إفلاس الشركة بسبب تصرفات غير لائقة من جانب مساهميها. هيئات الدولة ليست مسؤولة عن التزامات الشركة.

أنواع المجتمع

توفر المواد 5-7 من القانون التنظيمي قيد النظر الأمثلة الرئيسية للشركات المساهمة. ووفقاً للمادة 7، قد تكون المنظمات المعنية ذات طبيعة عامة أو غير عامة. وينعكس هذا في ميثاق الشركة واسمها. تقوم شركة عامة (PJSC) بإجراء جميع العمليات من خلال الاكتتاب المفتوح. تقوم المنظمات غير العامة (CJSC) بتوزيع عدد الأسهم فقط على عدد غير محدود من الأشخاص. وأبرز مثال على شركة مساهمة عامة هي شركة روسيتي، التي توفر خدمات توزيع الكهرباء في جميع أنحاء البلاد. هذه منظمة معروفة وكبيرة إلى حد ما، وبالتالي فإن أسهمها مفتوحة ويمكن الوصول إليها لأي مواطن. مثال على شركة مساهمة مغلقة هي سلسلة البيع بالتجزئة، وهي شركة مساهمة تجارية "Tander"، والتي توفر المنتجات للمتاجر الروسية لعلامة تجارية واحدة معروفة.

وتنص المادة 6 على تصنيف آخر. نحن هنا نتحدث عن أمثلة للشركات المساهمة ذات الأنواع التابعة والفرعية. تعتبر المنظمة شركة تابعة إذا كانت هناك شركة أخرى تحدد قرارات المؤسسة الأولى، وهي الشركة التابعة. يعمل نظام مماثل مع المنظمات التابعة. هنا المجتمع المهيمن لديه أكثر من 20٪ من المجتمع التابع. ومن الأمثلة الصارخة على منظمة فرعية شركة الركاب الفيدرالية التابعة لشركة السكك الحديدية الروسية المساهمة. هناك الكثير من الشركات التابعة في جميع أنحاء البلاد. كقاعدة عامة، هذه هي الفروع الإقليمية لشركات الغاز أو النفط.

بشأن إنشاء شركة مساهمة

ماذا يقول القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" عن إجراءات تشكيل المنظمات المساهمة؟ وفقا للمادة 8، يمكن إنشاء الشركة إما من الصفر أو عن طريق إعادة تنظيم كيان قانوني قائم. وقد تكون إعادة التنظيم على شكل تقسيم أو تحويل أو اندماج أو انفصال. لا يمكن اعتبار المنظمة قد تم تشكيلها نهائيًا إلا بعد تسجيل الدولة لشركة مساهمة.

تتحدث المادة 9 من القانون المعياري المعني عن إنشاء شركة. من السهل تخمين أن التأسيس ممكن فقط بالمشاركة النشطة للمؤسس. يتم اتخاذ قرار تشكيل الشركة في اجتماع تأسيسي خاص عن طريق التصويت أو من قبل شخص واحد بشكل فردي (إذا كان هناك مؤسس واحد فقط).

حول إعادة التنظيم

تتحدث المادة 15 من القانون المعياري المعني عن إجراءات تنفيذ عمليات إعادة التنظيم. تتم إعادة التنظيم دائمًا على أساس طوعي، بما يتفق بدقة مع قواعد القانون الاتحادي. السمة الرئيسية للعملية المقدمة هي حالة الاحتكار الطبيعي للكيان المعاد تنظيمه، حيث يمتلك الاتحاد أكثر من 25٪ من أسهمه.

كما قد تتخيل، يتم تمويل العملية المقدمة على حساب الممتلكات المعاد تنظيمها. كما هو الحال في حالة إنشاء شركة، لا يتم الاعتراف بعملية إعادة التنظيم إلا بعد تسجيل الدولة المناسب.

حول الميثاق العام

يحتل الميثاق مكانًا مهمًا في الوضع القانوني لشركة مساهمة. وفقا للمادة 11 من القانون المعياري المعني، يتم اعتماده في الاجتماع التأسيسي وفقا للوثيقة التأسيسية. يتم تشكيل متطلبات الميثاق من قبل أعضاء المنظمة، وبعد ذلك تصبح ملزمة بشكل عام لجميع المساهمين.

ماذا يجب أن يحتوي الميثاق؟ يحدد القانون الأحكام التالية:

• موقع المنظمة؛
• اسم الشركة؛
• قيمة الأسهم الممتازة وفئاتها وأنواعها وكميتها؛
• حجم رأس المال الاجتماعي المصرح به؛
• حقوق أعضاء المنظمة؛
• إجراءات تشكيل وتنفيذ الاجتماعات العامة للمساهمين ومواعيد وأماكن عقد الاجتماعات؛
• هيكل الهيئات الإدارية للشركة، وإجراءات اتخاذ القرار؛
• الأحكام الأخرى المقابلة للقانون الاتحادي والقانون المدني المعني.

وبالتالي، يجب أن يحتوي الميثاق التنظيمي على تفاصيل الوضع القانوني للشركة المساهمة.

حول رأس المال المصرح به

تحدد المادة 25 من القانون المعياري قيد النظر القواعد المتعلقة برأس المال المصرح به والأسهم. بموجب القانون، يحق للمنظمة طرح أسهم عادية والعديد من الأسهم الممتازة. علاوة على ذلك، جميعهم غير موثقين. يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم العادية هي نفسها. بمجرد تأسيس الشركة، يجب أن تصبح جميع الأسهم ملكًا لأعضائها. هناك أيضًا أسهم كسرية، يمكن لعدد معين منها أن يشكل سهمًا واحدًا محددًا. يتم تداولها على قدم المساواة مع تلك العادية.

ووفقا لما تحدده اللائحة، يجب ألا تتجاوز قيمة الأسهم الممتازة 25% من رأس المال العام المصرح به. ولا يجوز للشركات العامة طرحها إذا كانت تكلفة هذه الأسهم أقل من الأسهم العادية.

يتكون رأس المال المصرح به من القيمة الإجمالية لجميع أسهم المنظمة التي حصل عليها أعضاء الشركة.

عن المساهمين

الوضع القانوني للشركات المساهمة هو إلى حد كبير الوضع القانوني لأعضائها. ما هو المعروف عن المساهمين أنفسهم وماذا يقول القانون عنهم؟ المساهمون هم الأفراد أو المنظمات التي تمتلك حصة معينة من رأس المال المصرح به لشركة مساهمة. يجب على الأخير توفير وإنشاء وتخزين سجل المساهمين، الذي يتم ملؤه مباشرة بعد تسجيل المنظمة. يتم تأكيد الحقوق في أسهم مساهم معين من خلال إصدار مستخلص خاص، وهو ليس ضمانًا.

وفقا للمادة 47، فإن أعلى هيئة في نظام الشركة المساهمة هي اجتماع المساهمين. ويجب أن يعقد سنويا. ما هي الأسئلة التي يثيرها مثل هذا الاجتماع؟ يتحدث القانون عن مشاكل ملكية شركة مساهمة، وانتخاب مجلس الإدارة، ولجان التدقيق والمراجعة، وما إلى ذلك. ويشمل اختصاص الاجتماع أيضًا قضايا إعادة تنظيم وتصفية الشركة، وتعديلات النظام الأساسي، وزيادة أو تخفيض رأس المال المصرح به، الخ.

ويسمى مجلس الإدارة أيضًا مجلس الإشراف. هذه السلطة مسؤولة عن إدارة أنشطة المنظمة بأكملها وأعضائها وأصول الشركة المساهمة.

في بعض الأحيان يكون مجلس الإدارة أيضًا اجتماعًا للمساهمين. في معظم الحالات، يتم انتخاب لجنة الإشراف كل عام من خلال التصويت في اجتماع المساهمين. كل شيء هنا يعتمد على الأحكام المنصوص عليها في ميثاق المنظمة.

وتشمل اختصاصات مجلس الإدارة تحديد وتنفيذ المجالات ذات الأولوية، وعقد الاجتماعات، وإقرار جداول الأعمال، وطرح حصص إضافية، وما إلى ذلك.

السيطرة على شركة مساهمة

من أجل الرقابة الداخلية على الأنشطة المهنية للمنظمة، يتم إنشاء لجان التدقيق والمراجعة. يقوم المدققون بفحص البيانات المالية، أي أنهم يعملون مع موظفي المحاسبة. ونتيجة لذلك، فإنها تعطي تقييما خاصا. يتحكم المدققون في الأنشطة الاقتصادية للمنظمة. يتم تضمين كل منهم في اللجنة المقابلة، والتي يتم انتخابها سنويا في اجتماع المساهمين.

يجب أن تعمل كل من لجان التدقيق والمراجعة فقط بما يتفق بدقة مع تشريعات الاتحاد الروسي.

بشأن تصفية شركة مساهمة

يجب أن تكون عملية تصفية المنظمة المساهمة طوعية تمامًا. ووفقاً للمادة 21، لا يجوز التصفية النهائية إلا بقرار من المحكمة.

ماذا تنطوي عملية التصفية؟ تتوقف الشركة تمامًا عن ممارسة صلاحياتها دون الحق في نقل المسؤوليات إلى أشخاص آخرين عن طريق الخلافة. تبدأ عمليات التصفية الطوعية بانعقاد مجلس إدارة الشركة المساهمة. وموضوع حل الشركة وتعيين لجنة تصفية على جدول الأعمال. وحالما يتم تشكيل لجنة التصفية بشكل كامل، سيتم نقل جميع وظائف المنظمة إليها. وتشمل واجبات اللجنة أيضًا العرض في الوقت المناسب في جلسات المحكمة.

تتحدث المادة 22 من القانون الاتحادي "بشأن الوضع القانوني للشركات المساهمة" عن إجراءات تصفية المنظمات المعنية. إذا لم يكن لدى الشركة أي التزامات تجاه أطراف ثالثة، فسيتم توزيع جميع ممتلكاتها بين المساهمين. يتم سداد باقي الدفعات للدائنين، ويتم احتساب رصيد التصفية. والمجتمع يغلق.

1. المعاملة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان) أو عدة معاملات مترابطة تتعلق بحيازة أو نقل ملكية أو إمكانية نقل ملكية ممتلكات من قبل الشركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، تبلغ قيمتها 25 في المائة أو أكثر من القيمة الدفترية لأصول الشركة، والتي يتم تحديدها وفقاً لقوائمها المالية في تاريخ آخر تقرير، باستثناء المعاملات التي تتم في سياق الأعمال العادية للشركة، والمعاملات المتعلقة بالطرح عن طريق الاكتتاب (البيع) ) من الأسهم العادية للشركة، والمعاملات المتعلقة بطرح الأوراق المالية ذات درجة الإصدار القابلة للتحويل إلى مجتمع أسهم عادية. قد يحدد ميثاق الشركة أيضًا حالات أخرى تخضع فيها المعاملات التي تنفذها الشركة لإجراءات الموافقة على المعاملات الرئيسية المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.

في حالة التصرف أو إمكانية التصرف في الممتلكات، تتم مقارنة تكلفة هذه الممتلكات، المحددة وفقا للبيانات المحاسبية، مع القيمة الدفترية لأصول الشركة، وفي حالة حيازة الممتلكات - سعر اقتنائها .

2. لكي يتخذ مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة والاجتماع العام للمساهمين قرارًا بالموافقة على صفقة كبيرة، يتم تحديد سعر الممتلكات (الخدمات) المتصرفة أو المكتسبة من قبل مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة وفقًا للمادة 77 من هذا القانون الاتحادي.

1. يجب أن تتم الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة أو الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لهذه المادة.

2. قرار الموافقة على صفقة كبرى موضوعها عقار تبلغ قيمته من 25 إلى 50 بالمائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة يتخذ من جميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة بالإجماع، ولا تؤخذ في الاعتبار أصوات أعضاء مجلس الإدارة (الهيئة الإشرافية) المتقاعدين (الجمعية).

إذا لم يتم التوصل إلى إجماع مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة على مسألة الموافقة على صفقة كبيرة، بقرار من مجلس إدارة (مجلس الإشراف) للشركة، يجوز مناقشة مسألة الموافقة على صفقة كبيرة يتم تقديمه لاتخاذ قرار بشأنه إلى الاجتماع العام للمساهمين. في هذه الحالة، يتم اتخاذ قرار الموافقة على معاملة رئيسية من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية أصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت والذين يشاركون في الاجتماع العام للمساهمين.

3. يتم اعتماد قرار الموافقة على صفقة كبيرة موضوعها ملكية تزيد قيمتها عن 50 بالمائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية ثلاثة أرباع الأصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.

4. يجب أن يشير قرار الموافقة على الصفقة الكبرى إلى الشخص (الأشخاص) الذي هو الطرف (الأطراف) والمستفيد (المستفيدون) والسعر وموضوع المعاملة وشروطها الأساسية الأخرى.

5. إذا كانت المعاملة الرئيسية هي في نفس الوقت معاملة توجد فيها مصلحة، فإن أحكام الفصل الحادي عشر من هذا القانون الاتحادي هي التي تنطبق فقط على إجراءات تنفيذها.

6. يجوز إعلان بطلان أي معاملة كبيرة تتم بالمخالفة لمتطلبات هذه المادة بناءً على طلب الشركة أو المساهم.

7. لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات المكونة من مساهم واحد، ويمارس في الوقت نفسه مهام الهيئة التنفيذية الوحيدة.